Début 2017, Reflets #118 interrogeait Laurence Paganini (E87), directrice générale de Kaporal Group, sur son expérience des conseils d’administration. Un an plus tard, ESSEC Alumni met en accès libre son interview, décryptant les évolutions récentes qu’ont connues ces instances indispensables à la surveillance et aux orientations stratégiques des entreprises.

ESSEC Alumni : Quelle est votre propre expérience du rôle d’administrateur ? 

Laurence Paganini : J’exerce plusieurs mandats en tant qu’administrateur, d’abord chez Kaporal, marque de prêt-à-porter, mais aussi au sein de Thermador Groupe, spécialisé dans la distribution d’accessoires pour le chauffage et l’eau chaude sanitaire, dans une start-up et auprès d’ESSEC Alumni. Par ailleurs je suis membre élue à la CCI Marseille-Provence.
Du groupe français aux structures étrangères ou internationales, de l’associatif au public (CCI), ces diverses expériences me permettent de constater à la fois de très grandes différences dans les modes de gouvernance, mais aussi un seul et même rôle : celui de statuer avec recul par rapport à l’opérationnel.

EA : Concrètement, quel est le rôle d’un conseil d’administration ? 

L. Paganini : Organe de gouvernance, cette instance collégiale représente l’ensemble des actionnaires et a pour obligation de prendre en compte, en toutes circonstances, l’intérêt social de l’entreprise.
Le conseil d’administration a un double rôle : d’une part, la surveillance de l’exécutif, d’autre part, l’analyse et la validation de la stratégie du dirigeant. Organe tant de surveillance que de conseil, le conseil d’administration est amené à voter des décisions telles que l’élaboration et le suivi de l’exécution de la stratégie, l’arrêté des comptes, l’analyse de la performance financière, le management des risques, les opérations de fusions-acquisitions, les relations avec les investisseurs, l’évaluation de la performance des dirigeants, leur rémunération, leur succession et les enjeux de RSE. Notons qu’en complément de la loi, la gouvernance est guidée par des codes de bonne conduite reconnus (AFEP-MEDEF, Middlenext).

EA : Quels sont les changements observés ces derniers temps au niveau des conseils d’administration ?

L. Paganini : Aujourd’hui, on assiste à une grande régulation mondiale sur le sujet de la parité. Plusieurs systèmes de quotas sont apparus dans les textes de lois pour promouvoir la diversité de genre dans la composition du conseil d’administration, d’abord en Norvège en 2005, puis en France, en Espagne, en Italie ou dans les Pays-Bas. Pour ce qui nous concerne, la loi Copé-Zimmermann de 2011 stipulait que la proportion de femmes parmi les membres du conseil d’administration devait atteindre au moins 40 % dans les sociétés de plus de 50 millions d’euros de chiffre d’affaires et de plus de 500 salariés au 1^er janvier 2017. Et aujourd’hui, effectivement, au sein du SBF 120, les sociétés sont quasiment au quota. En quatre ans, le nombre de femmes dans les conseils d’administration a augmenté de 43 %, et l’âge moyen des administrateurs est passé de 60,9 à 55,3 ans.
En revanche, en dehors du périmètre d’application de la loi, qu’il s’agisse d’entreprises plus petites ou d’entreprises non cotées, le seuil de 40 % est encore loin d’être atteint.
Mais avec cet enjeu de parité, ce sont les méthodes de travail qui sont revisitées, une remise en question utile des modes d’organisation des conseils d’administration. La promulgation de la loi en France a visiblement ouvert les portes à des femmes qui, à profils équivalents, étaient jusque-là moins recrutées comme administrateurs que les hommes.

EA : Peut-on définir l’apport des femmes dans les conseils d’administration ?

L. Paganini : Au-delà de la mixité, je suis surtout pour les quotas qui font bouger les lignes quant à la diversité. C’est la diversité des profils, des provenances, des origines, d’âges et de genres qui fait progresser. Elle force le partage et l’écoute. La diversité des perspectives et des points de vue peut élargir la gamme des solutions et des choix lors des décisions et encourager l’ouverture d’esprit.
C’est dans le cadre de cet engagement pour la diversité que certains boards intègrent par exemple des administrateurs salariés ou bien des représentants du comité d’entreprise.
Au-delà de l’enjeu éthique de la diversité au sein d’un conseil d’administration, on a pu mettre en évidence son influence sur l’innovation. Or, celle-ci étant intimement liée à la compétitivité, j’ai la conviction qu’elle est un gage de performance pour les entreprises.

EA : Quid des formations pour devenir administrateur ? 

L. Paganini : Ces sujets de gouvernance devraient vraiment faire partie des cursus des grandes écoles, a minima sur les programmes MBA. Lorsque j’ai démarré, les formations ad hoc de Sciences Po et de l’ESSEC (Women Be Board Ready de Viviane de Beaufort) n’existaient pas. J’ai personnellement suivi un cursus organisé par des avocats.
Devenir « associé en gouvernance » implique effectivement de connaître un certain nombre de règles d’un point de vue juridique et financier. Ces formations apportent des connaissances théoriques indispensables. Sur le plan pratique, elles donnent également un éclairage sur la posture attendue, la manière concrète d’intégrer un conseil.
Lorsqu’il est question de donner son accord à un projet de croissance externe, il s’agit bien évidemment de plonger dans les dossiers et c’est évidemment plus entre les conseils d’administration que cela se passe. Pour avoir de l’influence, comprendre les enjeux, beaucoup d’interactions sont à initier avec les autres membres et les directeurs généraux des filiales.

EA : Comment être recruté ? 

L. Paganini : De ce point de vue aussi, les choses ont évolué. Au démarrage, hors cooptation, point de salut. Aujourd’hui, la valorisation du rôle dévolu aux administrateurs s’est également déclinée en termes de professionnalisation des processus de recrutement. Il est vrai que les grands groupes sont plus enclins à investir via des chasseurs. Pour approcher les plus petites structures, plus rétives à engager de tels montants, il est utile d’apparaître dans les réseaux – WCD (Women Corporate Directors), Femmes au cœur des conseils (Lucille Desjonquères), BWP (Board Women Partner), les associations professionnelles IFA et Middlenext – et de se faire connaître auprès d’intermédiaires ou de chasseurs spécialisés – Bertrand Richard (E76) chez Spencer Stuart, Floriane de Saint Pierre (E85) dans le cabinet éponyme.

EA : Personnellement, qu’est-ce qui motive votre participation à des conseils d’administration ? 

L. Paganini : La vie m’a beaucoup donné et j’ai beaucoup reçu ; j’apprécie donc de me mettre au service d’autres instances dans une mission de transmission. Le rôle d’administrateur est une façon de contribuer et de s’engager. Cette ouverture est très enrichissante, y compris pour une fonction de direction, et je ne peux qu’inviter les ESSEC, hommes ou femmes, à s’y montrer en plus grand nombre.

Propos recueillis par Solveig Debray Sandelin, responsable du Service Carrière d’ESSEC Alumni.

Paru dans Reflets #118. Pour accéder à l’intégralité des contenus du magazine Reflets ESSEC, cliquer ici.